STATUS PRAWNY
Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000171619
NIP: 664–19–13-476
REGON 292368067
kapitał zakładowy w wysokości 6.700.000 PLN - opłacony w całości.
Kapitał dzieli się na 67000 (słownie sześćdziesiąt siedem tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 100 zł (słownie sto złotych) każdy udział. Wszystkie udziały o łącznej wartości objęła Gmina Starachowice.
Czas trwania Spółki nieograniczony. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i obszar za granicą.
Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, jak też być wspólnikiem w innych Spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Akt Założycielski Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
pod nazwą
Miejski Zakład Komunikacyjny Spółka z o.o. w Starachowicach
(tekst jednolity)
I. Postanowienia ogólne:
§ 1
1. Członkowie Zarządu Miasta Starachowic; JANUSZ WIERZBICKI, LIDIA ŻŁOBECKA i JAROSŁAW ŁYCZKOWSKI, działający w imieniu i na rzecz GMINY STARACHOWICE oświadczają , że na podstawie uchwały Rady Miejskiej w Starachowicach nr VII/9/2000 z dnia 02.10.2000 roku przekształcają Zakład budżetowy pod nazwą MIEJSKI ZAKŁAD KOMUNIKACYJNY w Starachowicach w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Firma Spółki brzmi: „Miejski Zakład Komunikacyjny” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy : MZK Sp. z o.o. w Starachowicach.
3. Siedzibą Spółki jest Miasto Starachowice.
Adres Spółki :27-200 Starachowice ul.Radomska nr 53.
§ 2
1. Jednoosobowa Spółka gminy z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana w dalszej treści aktu „Spółką”, powstaje z przekształcenia MZK w Starachowicach zorganizowanego w formie zakładu budżetowego stosownie do treści przepisów ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej.
2. Kapitał zakładowy zostaje pokryty składnikami mienia zakładu budżetowego w skład którego wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym budynki i budowle, maszyny i urządzenia, pozostałe środki trwałe, w tym wiaty przystankowe, zapasy i surowce oraz wartość prawa wieczystego użytkowania gruntu wykazanymi w bilansie sporządzenia na dzień zakończenia jego działalności oraz wartość wieczystego użytkowania gruntu wg wartości oszacowania.
3. Różnica między wartością kapitału zakładowego wynikającego pomiędzy kwotą określoną w §5 pkt.1 niniejszego aktu, a bilansem zamknięcia ZB MZK Starachowice przeznaczona zostaje na pokrycie zobowiązań wynikających z bilansu ZB MZK Starachowice. Pozostała kwota stanowić będzie kapitał zapasowy Spółki.
4. Istniejące w zakładzie budżetowym fundusze specjalne wg bilansu zamknięcia zakładu budżetowego stają się funduszami celowymi w Spółce z zachowaniem dotychczasowego przeznaczenia.
5. Spółka będzie kontynuować działalność w zakresie lokalnego transportu zbiorowego tj.realizować zadanie własne gminy określone w art. 7 ust.1 pkt. 4 ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym.
§ 3
1. Czas trwania Spółki nieograniczony.
2. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i obszar za granicą.
3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, jak też być wspólnikiem w innych Spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 4
Spółka realizuje zadania własne gminy w zakresie transportu zbiorowego określone w art. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, wytwórcza, usługowa, handlowa i szkoleniowa w obrocie krajowym i zagranicznym, w szczególności według PKD 2007:
1. 49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski
2. 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
3. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
4. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
5. 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw
6. 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
7. 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
8. 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
9. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
10. 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
11. 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
12. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
13. 81.29.Z Pozostałe sprzątanie
14. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
15. 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki
16. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
III. Kapitał Spółki
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 zł (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy złotych)
i dzieli się na 57000 (słownie pięćdziesiąt siedem tysięcy równych i niepodzielnych udziałów o wartości 100 zł (słownie sto złotych)każdy udział.
2. Wszystkie udziały o łącznej wartości 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy złotych) obejmuje Gmina Starachowice i pokrywa je stosownie do treści brzmienia art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej.
§ 6
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników przez zwiększenie udziałów lub wniesienie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników.
Podwyższenie Kapitału zakładowego Spółki w maksymalnej jego dziesięciokrotnej wartości w okresie dziesięciu lat od dnia zarejestrowania Spółki nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki.
§ 7
Uchwała Zgromadzenia Wspólników podjęta zwykłą większością głosów może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości stanowiącej 100 krotność w stosunku do wartości posiadanych przez nich udziałów.
§ 8
Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wspólnicy uczestniczą w kapitale Spółki z taką ilością udziałów, jaka jest uwidoczniona w księdze udziałów i liście wspólników.
Udziały mogą być umarzane z czystego zysku jak i przez obniżenie kapitału zakładowego.
IV. Władze Spółki
§ 9
Władzami Spółki są:
a. Zgromadzenie Wspólników
b. Rada Nadzorcza
c. Zarząd
§10
Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą Spółki. Wspólnicy uczestniczą w zgromadzeniu wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.
§ 11
Funkcję Zgromadzenia Wspólników, pełni organ wykonawczy Gminy Starachowice Prezydent Miasta Starachowice.
§ 12
Zgromadzenie Wspólników może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny i bez ograniczeń stanowić o wszystkich sprawach Spółki. Wspólnicy głosują według wielkości swoich udziałów w Spółce, przy czym na każdy udział przypada jeden głos.
Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd za pomocą listów poleconych, wysyłanych najpóźniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia. W zawiadomieniu należy oznaczyć termin, miejsce i porządek obrad Zgromadzenia.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku i należy je zwołać nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego skoro tylko zostaną przedłożone: sprawozdanie finansowe za rok ubiegły wraz z protokołem opracowanym przez biegłego rewidenta badającego sprawozdanie roczne.
Nadzwyczajne zgromadzenie Wspólników winno być zwołane jeżeli Zarząd Spółki uzna to za konieczne lub z wnioskiem o zwołanie takiego zgromadzenia wystąpią wspólnicy reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego.
§ 13
Postanowienia Wspólników dotyczące spraw Spółki zapadają w formie uchwał. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad ustalonym przez Zarząd Spółki i przedstawionym w pisemnym zawiadomieniu wspólników o zwołaniu Zgromadzenia.W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały tylko wtedy gdy na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
§ 14
Jeżeli kodeks handlowy nie stanowi inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał jeżeli jest na nim reprezentowane przynajmniej 51 % kapitału zakładowego. Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile kodeks handlowy nie przewiduje dla poszczególnych spraw warunków surowszych.Większości kwalifikowanej 2/3 głosów oddanych wymaga podjęcie uchwał w sprawach:
A) Zaciągania przez Spółkę pożyczek lub udzielenia poręczeń przez Spółkę jeżeli wysokość zobowiązania przekracza 20% wartości kapitału zakładowego.
B) Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Nadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.Pełnomocnikiem reprezentującym Wspólnika na Zgromadzeniu Wspólników nie może być osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi lub uczestnicząca w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
§ 15
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok.
2. Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat bilansowych Spółki, oraz udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonywania przez nie obowiązków.
3. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
4. Podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, dzierżawy przedsiębiorstwa Spółki lub części przedsiębiorstwa, oraz ustanawiania na nim prawa użytkowania, obciążania udziałów w Spółce a także nabywania i zbywania udziałów w innych podmiotach gospodarczych,
5. Tworzenie lub likwidacja oddziałów spółki,
6. Uchwalenie na wniosek Zarządu Spółki rocznych planów ekonomiczno – finansowych Spółki oraz tworzenie i przeznaczanie funduszy Spółki.
7. Wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki, jeżeli w wyznaczonym terminie nie dokona tego Rada Nadzorcza,
8. Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
9. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zgromadzenia Wspólników.
10. Podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych dla Zgromadzenia Wspólników postanowieniami niniejszego aktu lub Kodeksu Handlowego.
§ 16
1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z trzech członków.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jego mandat wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji
3. Członków Rady Nadzorczej w tym przewodniczącego powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
§17
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał w siedzibie Spółki.
2. Posiedzenie Rady zwołuje jej Przewodniczący.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady.
4. Posiedzenie takie winno odbyć się w ciągu czternastu dni od chwili złożenia wniosku.
§18
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,
2. badanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
3. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku i pokrycia strat,
4. składanie na Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania ksiąg rachunkowych oraz przeprowadzonych kontroli,
5. wnioskowanie na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków,
6. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu lub umów o zarządzanie Spółką.
7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
8. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego Spółki oraz z Kodeksu Handlowego.
9. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu spółki.
§19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa iobowiązki osobiście i w sposób kolegialny.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzorui kontroli w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą.
§ 20
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego aktu założycielskiego, a także regulaminów i uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników.
§21
Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki z wyjątkiem zastrzeżonym do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień niniejszego aktu i Kodeksu Handlowego.
§22
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z tym że kadencja pierwszego Zarządu trwa jeden rok.
3. Członków Zarządu Spółki w tym Prezesa powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków pierwszego Zarządu powołuje Zarząd Miasta Starachowice.
§23
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem.
§24
Zarząd działa pod przewodnictwem Prezesa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi spółki jako pracodawcy w rozumieniu przepisów kodeksu pracy.
V.Gospodarka Spółki
§25
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny opracowany przez Zarząd Spółki, zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
.
§26
Spółka obowiązana jest prowadzić gospodarkę finansową oraz rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami .
§27
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy przy czym pierwszy kończy się 31 grudnia 2001 roku.
Bilans roczny oraz rachunek wyników sporządza Zarząd w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego i przedstawia go wspólnikom. Zestawienie finansowe musi być przedłożone przez Zarząd wspólnikom co najmniej 14 dni przed terminem zgromadzenia, na którym będzie oceniany bilans.
§28
Rozporządzanie zyskiem należy każdorazowo do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
Ustanowienie innych funduszy celowych należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały wyłączyć w danym roku podział zysku między wspólników.
VI.Postanowienia końcowe
§29
Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy, Gospodarczy i Monitor Polski B.
§30
Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników.
§31
1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki może nastąpić w trybie określonym przez przepisy Kodeksu Handlowego lub na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
3. Likwidatorów powołuje Zgromadzenie Wspólników.
4. Majątek Spółki po zakończeniu postępowania likwidacyjnego zostanie podzielony między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów.
§32.
We wszystkich nieuregulowanych niniejszą umową sprawach stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego oraz innych obowiązujących przepisów.
§33.
Wypisy niniejszego aktu wydawać wspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.
§ 34
Koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Gmina Starachowice
Tekst jednolity został opracowany na podstawie następujących dokumentów:
1 akt założycielski– akt notarialny z dnia 23.11.2000 r. –Repertorium A 4853/2000
2 zmiany:
a. akt notarialny z dnia 28.05.2003 r. Repertorium A 1728/2003 ( zmiana przedmiotu działalności Spółki § 4 aktu założycielskiego)
b. akt notarialny z dnia 01.04.2004 r.Repertorium A 1668/2004 ( zmiana §11, § 15 ust. 3 , § 16 ust. 2, § 18 ust.9, § 22 ust.3 /uchwała nr 2/2004 zgromadzenia wspólników/oraz obniżenie kapitału poprzez umorzenie udziałów ( zmiana § 2 ust. 2 , § 2ust.3, § 5 ust.1 i ust.2 /uchwała nr 3 zgromadzenia wspólników/)
1. zmiany uchwalone przez Zgromadzenie Wspólników zawarte w:
a) akcie notarialnym z dnia 28.05.2003 r. Repertorium A 1728/2003
akcie notarialnym z dnia 01.04.2004 r. Repertorium A 1668/2004.
